本片根据英国作家艾曼达·佛曼的人物传记《乔治亚娜，德文郡公爵夫人》改编。18世纪末，年轻美貌的乔治亚娜·卡文迪什（凯拉•奈特利KeiraKnightley饰）奉母命嫁给了长自己九岁的第五代德文郡公爵（拉尔夫·费因斯RalphFiennes饰）。乔治亚娜聪明风趣，对时尚的敏感触觉使其成为了伦敦贵族的夺目中心，却无法触动不忠丈夫的心。德文郡公爵不满乔治亚娜没为自己带来儿子，与她最好的朋友，伊丽莎白夫人（海莉·阿特维尔HarleyAtwell饰）公开偷情。愤怒的乔治亚娜投向了格辉党新秀查尔斯·格雷（1830-1834年任英国首相）（多米尼克·库珀DominicCooper饰）的怀抱，但二人的感情却为德文郡公爵所不允……本片获奥斯卡及英国电影电视协会最佳服装设计奖，并被提名奥斯卡最佳艺术指导、英国电影电视协会最佳化妆及发型和金球奖最佳男配角（拉尔夫·费因斯）。年轻的乔治亚娜与德文郡公爵威廉·卡文迪什订婚，期望她为他生下男性继承人。乔治亚娜很快对丈夫的幻想破灭了，尤其是当乔治亚娜怀孕期间，威廉所生的私生子夏洛特（夏洛特）与他们住在一起时，夏洛特的母亲已经去世。威廉希望乔治安娜能够容忍孩子的存在。他还建议她对这个年轻女孩“实行母爱”。当乔治安娜生下一个女孩时，威廉很不高兴。在他看来，他已经履行了对她作为丈夫的义务，但由于未能为他提供合法的男性继承人，她也没有履行作为他妻子的义务。乔治亚娜成为时尚社会的领军人物。她在巴斯与年轻的贝丝·福斯特夫人交往，并邀请她和他们住在一起，因为贝丝无处可去。威廉与贝丝有染，导致乔治亚娜感觉自己唯一的朋友被剥夺了，并被贝丝背叛了。贝丝告诉乔治亚娜，她的动机是夺回她的三个儿子（她的丈夫从她身边夺走了他们），所以她继续和他们住在一起。乔治亚娜与查尔斯·格雷开始有染。当乔治亚娜建议威廉既然有了贝丝，就应该允许她嫁给查尔斯时，威廉感到愤怒。威廉强奸了乔治亚娜；男孩就是产品。乔治安娜的儿子出生后，贝丝鼓励乔治安娜和查尔斯之间的恋情。很快，整个伦敦社会都知道了乔治安娜的婚外情。威廉威胁说，如果查尔斯不结束这段关系，他将结束查尔斯的政治生涯，并禁止乔治亚娜再次见到她的孩子。在最初拒绝后，乔治亚娜结束了与格雷的关系，但告诉威廉她怀上了查尔斯的孩子。她被送到乡村，在那里与格雷·伊丽莎·考特尼生下了女儿，她被送给格雷家族作为查尔斯的侄女抚养。乔治亚娜在生伊丽莎期间从贝丝的友谊中得到安慰。乔治亚娜和威廉达成共识，并与贝丝一起继续他们的生活。片尾字幕显示乔治亚娜秘密探望她的女儿伊丽莎。伊丽莎以她母亲的名字给自己的女儿命名为乔治亚娜。查尔斯后来成为威廉四世的首相。乔治亚娜在去世前允许威廉和贝丝结婚。
