人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特BradPitt饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙MattDamon饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……鲁本·蒂什科夫 (Reuben Tishkoff) 在拉斯维加斯大道上建造了一家酒店赌场；他不顾朋友兼前犯罪合伙人丹尼·奥恩的建议，与投资者兼赌场大亨威利·班克交往，威利·班克的暴徒强迫鲁本签署了他的所有权股份。蒂什科夫心脏病发作，卧床不起。鉴于班克在拉斯维加斯的悠久历史以及他“握过西纳特拉的手”的事实，海洋向班克提供了一个纠正错误的机会，但班克拒绝并完成了酒店的建设，并更名为“班克”。为了给蒂什科夫报仇，奥申召集了他的手下，计划在酒店开业之夜毁掉银行。船员们的计划有两个目标：阻止该银行赢得著名的五钻奖，而他之前的所有酒店都曾获得过该奖项。索尔·布鲁姆 (Saul Bloom) 扮演匿名五钻评论者，而真正的评论者则受到可怕的对待。操纵赌场的所有游戏来支付数百万美元的奖金；班克的赌场必须在第一季度赚到 5 亿美元才能保持营业，否则他将把酒店的控制权拱手让给拉斯维加斯博彩委员会虽然丹尼和他的团队可以在赌场中实施各种操纵机制，但他们会被 Greco 阻止，Greco 是一种最先进的计算机系统，可以监控赌徒的生物识别反应并检测作弊行为。为了扰乱 Greco，他们计划使用磁控管伪装成手机作为送给银行的礼物。他们还获得了用于钻英吉利海峡隧道的钻机，以模拟赌场下方的地震，确保赌场内的人员疏散。他们在开幕之夜的计划是让银行使用他的新手机无意中扰乱格雷科，启动他们被操纵的机器以及荷官的工资单，然后模拟地震强制疏散，让玩家带着他们的奖金离开。开幕之夜前不久，演习发生故障。球队被迫向他们之前的目标特里·本尼迪克特寻求资金来购买替代者。由于他不喜欢班克，他提供了一部分资金，并要求他们窃取班克的私人钻石收藏，以庆祝他的五钻奖。珠宝被固定在赌场顶部的一个盒子里。因此，奥申让莱纳斯·考德威尔引诱银行的助理阿比盖尔·斯彭德来了解此案。本尼迪克特秘密与大盗“夜狐”弗朗索瓦·图卢尔签约，拦截钻石。海洋制定了该计划的最后部分，他让受雇于他的联邦调查局特工抵达酒店，逮捕了涉嫌操纵洗牌机的利文斯顿·戴尔，并允许用实际被操纵的洗牌机替换它们。另一名联邦调查局特工因用假货交换钻石而逮捕了莱纳斯。特工带走了莱纳斯，原来他就是他的父亲罗伯特，奥申招募的。当他们试图从屋顶撤离时，被图卢尔拦截。他用一把没装子弹的手枪欺骗了莱纳斯，然后从屋顶上取下了钻石和降落伞。然而，Ocean 预料到了这一点，并且从未让 Linus 做出改变。莱纳斯和他的父亲乘坐巴舍尔驾驶的直升机逃离，并从屋顶撕下了装满钻石的箱子。地震发生，玩家带着数百万美元的奖金撤离。海洋告诉班克，他是一切背后的策划者，他们是为了鲁本而做的。他提醒他，他不能报仇，因为丹尼认识班克的所有同伙，而且他们更喜欢他而不是班克，而且由于班克的非法活动，他也不能去报警。奥森的团队用他们的奖金份额在拉斯维加斯大道上购买房产，为鲁本建造自己的赌场。奥申将本尼迪克特收入中的 7200 万美元以本尼迪克特的名义捐赠给慈善机构，迫使他在《奥普拉脱口秀》上承认自己的慈善事业。奥申、拉斯蒂和莱纳斯在机场告别。在登机前，拉斯蒂将他的最后一枚硬币交给了真正的五钻评论员，让他在航站楼的老虎机上玩。评论者在没有意识到老虎机被操纵的情况下赢得了 1100 万美元，并公开庆祝自己的奖金，而 Rusty 则笑着走开。
